Игра имеет режимы одиночной и многопользовательской игры. Каждый игрок должен выбрать один из семи перков (англ. Perks), которые дают бонусы в обращении с оружием данного перка и различные другие бонусы и дополнительные возможности.
Шестеро человек (максимальное число игроков) оказываются заброшены на карту, чтобы уничтожить мутантов и ученого. Они должны выдержать некоторое количество волн (4, 7 или 10), после которых появляется сам ученый, Патриарх (англ. Patriarch). Игроки отбиваются от волн мутантов-клонов. Каждая следующая волна включает в себя большее количество более усовершенствованных и сильных противников. После окончания волны игроки бегут к Торговцу (англ. Trader) в магазин, в котором осуществляется покупка разного стрелкового оружия, оружия ближнего боя и экипировки. Убивая врагов, игроки получают деньги, а также накапливают опыт, переходя на следующие уровни перков. Чем больше игроков в команде, тем больше противников нападает на них и тем сильнее особые противники. Матч заканчивается тогда, когда игроки уничтожают босса игры, который идёт после всех волн. Одиночная игра отличается от многопользовательской лишь тем, что в ней игрок сам отбивается от врагов.

Перки можно улучшить вплоть до 6 уровня. Игрок начинает со всеми перками нулевого уровня, то есть фактически уровней семь. Для их улучшения нужно выполнять особые требования, например: набрать сколько-то урона с оружием данного перка, вылечить сколько-то здоровья, сделать сколько-то выстрелов в голову. Требования разные для разных же перков. Необязательно для улучшения отдельного перка использовать только его. Если для перка «Снайпер» нужно набирать выстрелы в голову из его оружия, выстрелы будут набираться за любой перк, использующий оружие данного класса. Лечение за любой перк продвигает прогресс улучшения Медика. Все классы получают скидки на их оружие, за некоторыми исключениями.
Полевой медик (англ. Field medic) — получает бонусы в обращении с MP7M. Имеет бонусы к скорости перемещения, эффективности лечения и устойчивости к желчи Bloat’a. Броня данного перка защищает лучше и стоит меньше. Для улучшения перка нужно набирать очки лечения.
Техник (англ. Support specialist) — получает бонусы в обращении с дробовиками, лучше заваривает двери, может нести больше веса, несёт больше гранат и урон от его гранат лучше, чем у других перков, за исключением Подрывника. Для улучшения нужно набирать урон дробовиками и получать очки заваривания дверей.
Снайпер (англ. Sharpshooter) — получает бонусы в обращении со снайперским оружием и пистолетами, урон в голову от его оружия выше. Для улучшения нужны только выстрелы в голову.
Коммандос (англ. Commando) — видит невидимых Сталкеров (англ. Stalkers) и невидимого Патриарха с некоторого расстояния, получает бонусы в обращении со штурмовыми винтовками. Для улучшения нужно убивать Сталкеров и наносить урон штурмовыми винтовками.
Берсеркер (англ. Berserker) — получает бонусы в обращении с оружием ближнего боя, бонусы к скорости ударов и перемещения, получаемый урон уменьшается. Для улучшения нужно наносить урон оружием ближнего боя.
Поджигатель (англ. Firebug) — получает бонусы в обращении с огнемётом и MAC-10, устойчив к огню. Начиная с третьего уровня его гранаты поджигают врага. Для улучшения нужно наносить урон огнём. Только у Огнемётчика MAC-10 стреляет зажигательными пулями.
Подрывник (англ. Demolition) — получает бонусы в обращении со взрывчаткой и гранатомётами, устойчив к взрывам. Для улучшения нужно наносить урон взрывами.